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Un démon tente d'anéantir les marchands de sable afin que les humains ne puissent plus rêver. En essayant de protéger l'un d'eux, les trois soeurs Halliwell voient leurs cauchemars les plus fous se réaliser. Paige est harcelée par un clown méchant, Piper devient une bombe sexuelle, et Phoebe est poursuivie par un maniaque qui la menace avec une tronçonneuse. Quant à Leo, qui rêvait d'être plus proche de son bébé, le voilà qui se retrouve "enceinte". Les trois soeurs doivent utiliser leurs pouvoirs magiques pour se mettre en sommeil et entrer à nouveau dans leurs rêves afin d'y démasquer les messages symboliques qu'ils dissimulent et les neutraliser...